托尔斯泰说过：幸福的家庭都是相似的，不幸的家庭各有各的不幸。《三国演义》的简单开篇词让作者罗贯中名留青史：天下合久必分，分久必合。
　　这句话，在中国的企业家和企业中，也在活生生地实践着、演绎着。

　　案例很多，道理很多。今天，在本文中，咱们只谈一个角度，一种现象：中国的国有企业经营者，并不是企业的拥有人，而是企业的控制者，但改革开放二十七年来，正在走着和已经走过了一条“从控制到拥有”的道路；而中国的民营企业经营者他们从注册公司诞生企业开始,就是企业的拥有者，同时也是企业的控制者，但与时俱进的是，他们正面临着一场“继续拥有公司，还是继续控制公司”的选择。国有企业和民营企业,分久必合，正汇合在“多种股东成分的股份制公司”这个合并点上。

　　今天先谈谈国有企业。

　　山东烟台张裕葡萄酒

　　最新的一个实例是最近被广泛报道的山东烟台张裕葡萄酒公司的故事。

　　创立于1892年的张裕，是中国最负盛名的葡萄酒品牌之一，其2003年度的销售收入居全国葡萄酒行业老大地位，而且，在连续担任了16年集团公司董事长孙利强的带领下，2004发展速度更快。在这兴旺发达蒸蒸日上的高峰期，烟台市国资委作为这个好企业的股东，为何要拱手让出控股权呢？

　　《财经》杂志2005年第六期第77页的描述，虽然寥寥数句，但仍点出了这本难念的经的曲折过程。

　　2000年1月，原山东龙口市委书记梁贤久取代孙利强出任上市公司总经理，同时，一直跟随孙利强，被公认为最富有经营才干的上市公司副总经理周洪江被调入烟台市，出任某区常务副市长。而这时期公司的业绩呢？但2000年开始，张裕一度走下坡路，多年积蓄的家底被掏出，以维系业绩平稳的表象。所以，我们看到， 2001年12月底，周洪江再度返回张裕升任上市公司总经理。

　　委婉的描述背后，其实是大股东干预企业失败的一个老故事，也是“地方长官意志”与管理层的一次正面交锋。

　　我们无法从公开的资料上，得到更多的关于张裕酒业2000年1月---2001年12月这两年间所走过的曲折之路的内部情况和原因，但根据《财经》这篇文章《谁控制了张裕改制》中所写的，周洪江去而复还，在烟台当地视为张裕管理层与地方博弈的一次胜利。2002年张裕业绩几乎无增长，2003年增长10%左右，2004年恢复到快的成长速度，那是历年最好的年份。2002年以来，人均利税超过70万元，为国有行业之冠。这些描述给了我们一个无可争议的事实：张裕改制前，拥有者烟台市国资委对于张裕发展的价值，不如控制者管理层孙利强和周洪江冷斌等人价值大。

　　不知道拥有者烟台市国资委从2000年---2001年这两年的曲折中擦亮了眼睛，明白了道理，还是由于其他种种我们不知内情的无法猜测和知晓的原因，反正，我们看到，张裕集团改制的第一推动力正是来自地方政府。政府终于明白了：与其做一个不合格的控制者，不如做一个省心的拥有者；与其让管理层只是一个合格的控制者，不如让管理层成为一个优秀的拥有者。

　　于是，我们看到，2003年上半年，经市经贸委、国资局等研究论证，已形成张裕集团改革的总体思路：向内部职工转让45%，向外商转让不超过43%（限于两家持有，其中任意一家持有的股份不超过出资总额的33%），政府呢？剩下12%股份。这12%的股份尤为关键，一旦有股东做出对张裕不利的事，马上就能起调整作用。

　　因此，虽然国内众多媒体和网民对张裕的改制，时至今日，围绕张裕股权之辩，各方舆论仍莫衷一是，但是，我们已经从资本市场上的反应中，看到资本市场的评价：自2003年8月29日发布烟台市拟转让张裕集团股份公告，到今年2月17日由于内外转让价格引发争议，张裕股份公司股价已从7.79元/股涨到13.45元/股。

　　同样，这篇《财经》的文章，也提供了香港资深投资银行家的判断：到底应该给管理层多少折扣，这个答案是没有对错的，如果把这个折扣理解为给管理层的一个回报，是一个奖励机制，流通股小股东会相对比较赞成。从历史的基本面上看，从长期的角度看，外部独立的小股东及投资者组成的资本市场，对于上市公司的评价，基本上能够反映出一个公司重大变动的社会价值。

　　同样的好评，还来自外部国际新股东：意利瓦公司总经理表示,过去三年相当出色的公司业绩就是对张裕管理层的评价。私有化使张裕管理层与公司命运直接相系，我们相信这将对未来效益产生正面而深远的影响。

　　对于张裕的过去控制者现在拥有者---张裕的管理层而言，这是一首从控制到拥有的优美交响曲，虽然中间经历了2000年---2001年两年的“低沉慢板，”但接下来2003---2004年的“激昂的快板，”让他们迎来了新的“英雄交响曲”。

　　姜还是老的辣，酒还是陈的香。张裕是幸运的,张裕百年的历史，哺育出了一个理性的地方政府, 哺育出一个“好的改制方案”。

　　为什么这么说?让我们从山东出发,沿着海岸线南下,到江苏,浙江,福建,广东四个省,看一看。

　　江苏无锡小天鹅家电

　　首先,我们到了第一站江苏。

　　江苏无锡小天鹅家电的实例，是一个幸福的故事：控制权转给一个外行业的民营实业战略投资者。

　　2003年7月31日，南京的民营企业斯威特与江苏无锡市国资委签订了股权转让协议，2004年2月18日，江苏省财政厅转发了国资委文件，正式批准了这起改制收购，于是，新的民营企业大股东拥有了65%的股份，2004年11月，斯威特又增资，股权随即进一步上升到87%。在收购完成之后的整合过程中，斯威特只向小天鹅派出了一名股份公司的董事长，一名财务总监，但着重于小天鹅产品链的再造，于2004年9月和2005年2月，先后收购了滚筒洗衣机产品上有优势的山东小鸭洗衣机厂和曾是国内最大的无氟冰箱生产基地的长岭冰箱。同时，着眼于经营业绩的考核，立下了亏损的子公司总经理必须下课的规定，并以十分积极的姿态，全面展开和各个国际大公司的合作。整个过程温和，没有一个员工下岗，执掌小天鹅已14年的60岁的掌门人朱德坤依然是小天鹅集团的董事长。至少到2005年4月，斯威特自称的这种“温泉疗法”，调动了原来创业管理层和企业员工的积极性，在不知不觉中杀灭细菌，治愈病痛，令小天鹅重新精神焕发。

　　虽然我们无法从公开资料上获知创业者管理层团队在这次改制中是否获得了部分股份,虽然民营企业斯威特是一个外行业的投资者,但这是一个实业投资者,战略投资者,而不是财务投资者。所以, 斯威特想把这个小天鹅养大变成“白天鹅”。所以,这是一个控制者和拥有者双双幸福的故事。

　　浙江杭州娃哈哈饮料

　　我们接着往南走,到了第二站浙江。

　　1987年的宗庆后,组织开发出了儿童营养液,创办了杭州娃哈哈营养食品厂。1991年,小小的杭州娃哈哈食品厂兼并了大大的国有亏损企业杭州罐头食品厂,开始组建娃哈哈集团。18年来,娃哈哈在全国27个省市自治区成立了70多的企业,占有中国饮料行业13%多的市场份额。

　　2000年改制之前,娃哈哈只做一个行业:饮料,即使是1998年推出“非常可乐”挑战可口可乐和百事可乐。但饮料行业竞争越来越激励,市场越来越饱和,利润越来越薄。在2000年的股权改制中，娃哈哈管理层和员工获得55%的股权，其中董事长兼总经理宗庆后持股30%，其余仍由杭州市国资委持有。改制之后,娃哈哈开始超越饮料,开始了多元化的第一步:利用娃哈哈在儿童心中的优势品牌地位,进入童装行业.公司由此开始了新的长征,迈上了新的台阶。2004年,娃哈哈集团销售收入达到114亿元人民币,童装也进入了全国前10名。需要特别提到的是,在娃哈哈的发展过程中,也曾经面临和国外合资:1996年,在娃哈哈年销售收入10亿元人民币,年利润2亿人民币的时候,为了更快地发展,娃哈哈和国际同行业巨头----排名世界饮料行业第六的法国达能公司合资,获得了4000多万美元(合人民币3亿多)的外国投资。但合资中,中方没有出让控股权。合资之后,娃哈哈快速发展,一举甩掉了原来相差无几的乐百氏。

　　娃哈哈的实例,是一个典型的和国际同行“战略投资者”合资但没有丢掉控制权,后来又转让控股股份给创业者管理层,同时保留部分国有股,最后企业成功大发展的实例。在这个实例中，股东政府及创业者管理层,拥有和控制,双双幸福。

　　在我们看了娃哈哈的“从控制到拥有”改制方案从2000年以来4年的业绩之后，我们有理由期待张裕改制之后的更大发展。

　　福建南平南孚电池

　　我们接着往南走,到了第三站福建 。

　　对于南孚电池的核心创始人陈来茂来说，从控制到拥有这一小步，变成了永远无法迈过的壕沟。

　　1958年创建于福州的南孚电池，于1987年时任厂长的陈来茂手中开始腾飞：1987年，在中国出口商品建设基地总公司提供的一次出国考察机会中发现，具有高新技术的碱性高能锌锰电池将拥有广阔的市场前景。借助于向中国对外贸易租赁公司的租赁形式及日本方面的贷款，1990年7月15日，南孚以6000多万元代价引进的第一条日本富士碱性锌锰电池生产线正式投产。在陈来茂的主导下，1993年南孚再次引进了国内第一条碱性高能锌锰电池生产线, 此后，南孚电池进入高速发展期。1998年，南孚电池固定资产达4亿元，2003年南孚电池以近8亿元人民币的销售收入占据中国电池市场半壁江山，位列世界第五大碱性电池生产商。而南孚的竞争对手美国吉列公司进入中国十年，面对南孚的强劲竞争，始终无法在中国打开局面，市场份额不及南孚的10%。

　　然而，故事的结局让人潸然泪下。

　　据《中国企业家》2005年第3?4期合刊第54页报道：1999年，正值南孚的黄金时期，在福建南平市政府吸引外资的要求下，南孚数家股东以南孚电池69%的股份出资，与摩根斯坦利、荷兰国家投资银行、新加坡政府投资公司合资组建“中国电池有限公司”，其中外方持股49%，中方持股51%。由于中国电池拥有南孚的绝对控制权，外方股东如果增加2%股份，就可通过中国电池间接控股南孚电池。噩梦很快就成为现实，事情很快就按照摩根斯坦利的计划实现了突破。由于中国电池一家中方股东经营不善，陷于巨额亏损，摩根斯坦利成功收购了其持有的中国电池8.25%的股份。随后摩根斯坦利不惜重金，先后从两家中方股东手中大量增持中国电池股份。当其拥有南孚电池72%的控股权时，摩根斯坦利迅速改变了原定海外上市的计划，转手以一亿美元价格将所持中国电池股份全部买给美国吉列公司。而在此之后，为避免南孚和吉列母公司的冲突，南孚从增长迅速的海外市场退出，一半生产线闲置，在中国市场上逐渐收缩，基本上成为吉列公司的加工车间。而20年来一手将南孚带到中国产业霸主地位的核心创始人陈来茂在没有获得任何股份回报的情况下，黯然辞职。过去的一切成功，马上都成为让人扼腕的烟云往事。

　　南孚的实例，是一个不幸的故事:控制权转让给外国财务投资者,而与此同时,没有给创业者管理层一点点小股权。这个实例中，控制者没有笑到最后，同样，拥有者地方政府也没有笑到最后，而中国人也失去了一家可以和跨国公司竞争的民族企业和一个民族品牌，幸福的只是中介公司，美国投资银行摩根斯坦利，以及美国吉列公司。

　　对比一下南孚电池的命运，我们没有理由不为张裕的“从控制到拥有”所设计的股权方案叫好。

　　广东三水健力宝饮料

　　我们接着往南走,到了第四站广东.

　　广东三水健力宝的故事,从2002年开始,就一直是媒体很热门的话题,这个话题至今仍然没有结束:最新的消息是,张海等人,因为挪用资金,被拘留。在笔者《中国企业分析之五健力宝惜败潜规则》(2005年3月21日《经济观察报》第44版)一文中,已经对这个案例进行过分析,这里不再重复。

　　需要特别指出的是, 健力宝的不幸故事中, 控制权是选择出让给了一个外部的民营财务投资人,而不是实业战略投资人,而创始人管理团队,在改制过程中同样又没有得到一点点股份。

　　潜规则

　　江苏无锡小天鹅的实例，是国有企业控股权卖给了“外部民营实业战略投资者”之后的一个幸福的故事；浙江杭州娃哈哈的实例，是国有企业控股权卖给了“创始人管理层团队,同时子公司中也有国际同行业实业投资人参股”的一个幸福的故事；福建南平南孚电池的实例，是国有企业“控股权卖给了外国财务投资者,创业者管理层没有一点点股份”的一个不幸的故事；广东三水健力宝的实例,是“控制权出让给了一个外部的民营财务投资人,创始人管理团队没有一点点股份”的一个不幸的故事。

　　这些正反实例告诉我们什么?

　　中国地方国有企业的控制和拥有，不同的地方选择了不同的办法，走了不同的道路。每个企业的命运，都是十分偶然的，有各种各样的因素决定和影响着。地方政府当然有权力决定是否不给国有企业管理层股份,或给国有企业管理层一点小股份,或主要股份,不同的安排,对于这家企业和这家企业的管理层而言,却是”是天堂,是人间,还是地狱” 。控制权转让给不同的对象，有着不同的结局和命运。转让给国外投资者，结果是虽然庭花依旧，但可能故人不在，问题可能会出在今后的发展空间上; 转让给外部的国内民营企业，也可能出问题，如健力宝，也可能不出问题，如小天鹅，区别是新主人是不是实业战略投资者,是不是真想把企业做好。转让给内部的管理团队，问题可能出在转让环节，但如果不出问题，转让后的结果大多使大家高兴。如果不转让给管理者一点股份，正在进行中的中国当代企业历史事实表明,是一定会出问题的。这点道理,和上市公司要求高管持有股份一样简单。

　　分析到这里,我们可以从中得出的一条“中国企业文化潜规则基因”是: 在中国,在现阶段,给创业者管理层团队股份,对中国的国有企业而言,是必要但不充分的企业成功条件。给创业者管理团队留出一点股份是上策,不给是下策。国有企业改制中,选择外部投资者的上策选择,是把控股权出让给“实业投资者”,而不是“财务投资者” 。

　　从这四个省的四个正反实例看,我们就可以知道,山东烟台张裕的改制方案设计中包括国际实业战略投资者,同时给予管理层团队以股份的做法,是个上策,是个正确的选择。需要特别说明的是,我们这么讲,并没有谈到股份转让的价格问题,也没有保证张裕公司今后就一定能够办好,一定能够成功。这是两个相互独立的不同问题。

　　顺便得到的一个推论是,对于一点没有股份的管理层，一定是不幸福的；而面对不幸福的管理层的地方政府大股东，最终也是幸福不起来的：你这个地方出了这么一个全国著名的大企业和行业龙头企业，出了这么一个大企业家，结果最后这个大企业家奋斗20年，把最美好的青春年华献给了这个企业、这个城市、这方水土，最后却落得个两手空空，黯然离去，乃至“双规”，乃至逮捕，说出去以后，大家会怎么看这个城市，这个城市的政府环境，社会环境，这个城市的“风水”？外面的企业家会愿意来投资吗？这个道理就如同一座房子，因为曾经死过人被称为“凶宅”一样,新搬进来住的人难免心有余悸。

　　作一个不太恰当,但也能部分说明问题的比喻: 如果把中国企业和外国公司的商业竞争,比作中国军队和外国军队打仗,那么,不爱护和珍惜自己的企业创业者管理团队,不爱护和珍惜中国的企业家,就如同不爱护我们打天下的军队。

　　在广东健力宝、福建南孚、浙江娃哈哈、江苏小天鹅,到山东张裕这五个实例中，你说，谁更幸福？对于这五家企业背后的五个地方政府，广东三水市政府、福建南孚市政府、浙江杭州市政府、江苏无锡市政府、山东烟台市政府，你说，谁更幸福？

　　一稿于2005年4月3日星期日15:33PM 京北陋室

　　定稿于2005年4月8日星期五13:41PM

　　海南三亚金棕榈度假酒店2432房间

　　参加“首届中国青年企业家发展论坛”之中

　　（作者系北京新华信管理顾问有限公司董事长，任何发表、转载须先得到许可，联系方式：010-58671818-291/376)